نظام الشركات المهنية يعرف الشركة المهنية على أنها شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة يؤسسها شخص أو أكثر مرخص لهم بممارسة مهنة واحدة أو أكثر أو منهم مع غيرهم ويكون غرضها ممارسة تلك المهن.
يجب أن تكون الشركة المهنية مملوكة لشخص سعودي واحد على الأقل مرخص له بمزاولة المهنة التي تنوي الشركة مزاولتها.
فهرس المحتوى
نظام الشركات المهنية
يهدف النظام إلى دعم وتطوير الشركات المهنية، وتحفيز ممارسي المهن الحرة على تأسيس شركات مهنية، ووضع الأطر لترتيب حقوق وواجبات الشركاء أو المساهمين في الشركات المهنية وتعزيز مفاهيم العمل المؤسسي بما يحقق لها النمو والاستمرار.
وتوضح اللائحة الخاصة بنظام الشركات المهنية إجراءات ومتطلبات تأسيس الشركات المهنية وقيدها، والقواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات، وتبين شروط وضوابط ممارسة المهنة أو المهن من خلال شركة الشخص الواحد، وكذلك ضوابط تقديم الشركة الممارسة لأكثر من مهنة خدماتها المهنية.
ماهي الشركات المهنية
تُعرِّف المادة الثانية من نظام الشركات المهنية في النظام السعودي الشركة المهنية على أنها كيانات مدنية ذات شخصيات قانونية منفصلة يؤسسها فرد أو أكثر مرخص لهم بمزاولة مهنة أو أكثر، أو بينهم مع آخرين بغرض توفير هذه المهن المحددة (الشركات المهنية) وفقًا لذلك، ينطبق نطاق الشركة المهنية على:
- جميع شركات الشراكة العامة المرخصة والمسجلة في المملكة العربية السعودية بموجب قانون الشركات المهنية في النظام السعودي.
- الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون السعوديون المرخص لهم بمزاولة المهنة.
- الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون السعوديون المشاركون في الشركة المهنية كمستثمرين مساهمين باستثناء الشركات العامة وشركات الشراكة المحدودة المشاركة في الشركة المهنية للمساهمين ذوي مسؤولية مشتركة «شركاء عامون» (مستثمرون سعوديون غير مصرح لهم).
- الكيانات القانونية غير السعودية التي تقدم خدمات متخصصة مصنفة ضمن القطاع المهني وتشارك في الشركات المهنية في النظام السعودي كمستثمرين مساهمين (مستثمرون أجانب قانونيون).
هيكل الشركة المهنية
يمكن أن يتخذ إنشاء الشركات المهنية في النظام السعودي بموجب المادة 3 من قانون الشركات المهنية أيًا من أشكال الشركات التالية:
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع اثنين من المساهمين أو أكثر.
- شركة ذات مسؤولية محدودة ذات مساهم واحد، بشرط أن يكون المساهم مرخصًا لممارسة المهنة (المهن) ذات الصلة في القطاع المهني.
- شركات المساهمة.
نظام الشركات المهنية الجديد
في نظام الشركات المهنية الجديد يمكن للشركات المهنية اختيار أي من نماذج الشركات التي تضم بشكل عام واحدًا أو أكثر من المساهمين السعوديين الطبيعيين المرخص لهم بمزاولة مهنة أو أكثر، مع ملاحظة أنه يجوز للمستثمرين السعوديين غير المرخصين والمستثمرين الأجانب القانونيين المشاركة للمساهمين في الشركات المهنية في النظام السعودي وفقًا لما يلي:
- اللوائح المطبقة بموجب نموذج الشركة المحدد على النحو المحدد بموجب قانون الشركات السعودي الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م / 03 بتاريخ 10 نوفمبر 2015 م.
- المبادئ التوجيهية المحددة في نظام الشركات المهنية في النظام السعودي ولوائحه التنفيذية والتي ستصدر خلال 180 يومًا من تاريخ نشر نظام الشركات المهنية في النظام السعودي (أم القرى) في الجريدة الرسمية السعودية، وتعتبر واجبة التنفيذ في 26 مارس 2020.
- قانون الاستثمار الأجنبي السعودي الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م / 1 بتاريخ 09 أبريل 2000، في حالة المستثمرين الأجانب الشرعيين.
قد يهمك :مهام الشؤون القانونية بالشركات وأهميتها
الفرق بين نظام الشركات المهنية القديم والجديد
أوضحت المقارنة بين نظام الشركات المهنية القديم والجديد عن وجود عده فروق نستعرضها خلال السطور القادمة
- بموجب النظام القديم، فإن الشركة المهنية كانت تؤسس كشركة تضامن فقط.
- بموجب النظام الجديد، فإنه يمكن للشركة المهنية أن تتخذ أحد أشكال الشركات التالية:-
- شركة التضامن
- شركة المساهمة
- شركة توصية بسيطة
- شركة ذات مسؤولية محدودة، وفقًا لنظام الشركات السعودي .
قد يهمك :ما الفرق بين العقد المدني والعقد التجاري
لائحة نظام الشركات المهنية الجديد
طرحت وزارة التجارة السعودية اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية وتوضح اللائحة إجراءات ومتطلبات تأسيس الشركات المهنية وقيدها، والقواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات، وتبين شروط وضوابط ممارسة المهنة أو المهن من خلال شركة الشخص الواحد، وكذلك ضوابط تقديم الشركة الممارسة لأكثر من مهنة خدماتها المهنية.
المادة الأولى: تعريفات
- يكون للكلمات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة أمام كل منها في المادة (الأولى) من نظام الشركات المهنية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/17) وتاريخ 26-01-1441هـ .
- يقصـد بالكلمـات والمصطلـحـات الآتيـة – أينمـا وردت في هذه اللائحة – المعاني الموضحة أمام كل منها:
الجهة المختصة: الجهة المختصة بالإشراف والرقابة على المهنة الحرة أو إصدار الترخيص لممارستها.
السجل: سجل الشركات المهنية في الوزارة.
المهنة الحرة: مهنـة يقـدم مـن خـلالها شخص خـدمات إلى الغير لحسابه الخاص، وذلك على سبيل الاحتراف واستنادًا إلى خبرة أو تأهيل أو ملكة أو مهارة وبعد الحصول على الترخيص.
الترخيص: تصريح بممارسة المهنة الحرة – أو ما في حكمه – تصدره الجهة المختصة.
المرخص له: شخص ذو صفة طبيعية حاصل على ترخيص بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر.
المادة الثانية: اسم الشركة المهنية
مع مراعاة حكم المادة (الرابعة عشرة) من النظام، يراعى في اسم الشركة المهنية ما يأتي:
- إذا كان مكـونًا مـن اسـم واحـد أو أكـثر من شركائها أو مساهميها، فيتعين أن يكونوا من المرخص لهم.
- الالتزام بأحكام نظام الأسماء التجارية بما لا يتعارض مع طبيعة الشركة المهنية.
- أن يكون متبوعًا بما يدل على طبيعة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية أو على كونها شركة مهنية، والشكل الذي تتخذه.
الفصل الثاني: إجراءات تأسيس الشركة المهنية
المادة الثالثة: طلب التأسيس
يقدم طلب تأسيس الشركة المهنية – بعد استيفاء المتطلبات المنصوص عليها في النظام واللائحة – إلى الوزارة، وتطبق على الطلب إجراءات وضوابط التأسيس الواردة في نظام الشركات بحسب شكل الشركة باستثناء قيدها في السجل التجاري، على أن يرفق بالطلب ما يأتي:
- صورة من الترخيص الصادر لكل شريك أو مساهم مرخص له بممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية أو ما يفيد بالحصول على الترخيص.
- صورة مصدق عليها من عقد تأسيس الشركة المهنية غير السعودية ونظامها الأساس – بحسب الأحوال – وشهادة تسجيلها، مع تقديم ترجمة معتمدة لهذه الوثائق إذا كانت صادرة بغير اللغة العربية.
- ما يفيد موافقة الجهة المختصة في الأحوال التي يلزم فيها ذلك.
المادة الرابعة: طلب القيد في السجل
- يقدم أي من الشركاء في الشركة المهنية أو مديريها أو من يمثلهم، طلب قيد الشركة المهنية في السجل إلى الوزارة خلال مدة لا تتجاوز (ثلاثين) يومًا من تاريخ استكمال ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللائحة ونظام الشركات بحسب شكل الشركة.
- يقدم أي من المساهمين أو أعضاء مجلس الإدارة أو من يمثلهم طلب قيد شركة المساهمة المهنية في السجل إلى الوزارة خلال مدة لا تتجاوز (ثلاثين) يومًا من تاريخ صدور قرار الوزارة بإعلان التأسيس.
المادة الخامسة: قيد الشركة المهنية في السجل
يرفق بطلب قيد الشركة المهنية في السجل – بالإضافة إلى ما ورد في المادة (الثالثة) من اللائحة – الوثائق والبيانات الآتية:
- نسخة من عقد تأسيس الشركة المهنية ونظامها الأساس – بحسب الأحوال -.
- أسماء وعناوين الشركاء أو المساهمين والمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، ومهنهم، وجنسياتهم، ووسائل الاتصال بهم.
- اسم وعنوان الجهة المختصة في موطن الشركة المهنية غير السعودية، ووسائل الاتصال بها.
- أي وثائق أو بيانات مطلوبة بموجب النظام واللائحة أو نظام الشركات وأي وثائق أو بيانات أخرى تطلبها الوزارة.
المادة السادسة: إبلاغ الجهة المختصة بقيد الشركة المهنية
على الشركة المهنية إبلاغ الجهة المختصة بالمهنة الحرة محل نشاطها بقيدها في السجل، وذلك خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ القيد، وتزويدها بنسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساس – بحسب الأحوال – وشهادة القيد في السجل، ويسري ذلك على ما يطرأ من تعديل أو تغيير.
المادة السابعة: مقابل القيد في السجل
يكون المقابل المالي لقيد الشركة المهنية في السجل وفق الملحق المرافق لهذه اللائحة.
المادة الثامنة: الشهر والتصرفات
- يكون شهر عقد تأسيس الشركة المهنية ونظامها الأساس – بحسب الأحوال – وأي تعديل يطرأ على أي منهما، وفقًا للأحكام المقررة في نظام الشركات بحسب شكل الشركة.
- يراعى عند إجراء أي تصرف على حصص أو أسهم الشركات المهنية التقيد بالأحكام المقررة في نظام الشركات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.
الفصل الثالث: شروط وضوابط تأسيس الشركات المهنية وممارسة المهنة
المادة التاسعة: شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد
يشترط لتأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر الآتي:
- أن يكون المالك مرخصًا له بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
- الالتزام عند تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادتين (العاشرة) و(الحادية عشرة) من اللائحة بما يتفق مع طبيعتها كشركة مملوكة لشخص واحد.
المادة العاشرة: شروط تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة
- يشترط لتأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة الآتي:
- أن يكون من بين الشركاء أو المساهمين مرخصًا لهم بممارسة المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
- ألا تحظر الأنظمة أو اللوائح المنظمة للمهنة الحرة ممارستها مع مهن حرة أخرى.
- عدم ممانعة الجهات المختصة ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.
- استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهات المختصة – كل في حدود اختصاصها – فيما يخص تأسيس شركة مهنية تمارس أكثر من مهنة حرة.
- للوزارة – بالتنسيق مع الجهات المختصة – إصدار قائمة بالمهن الحرة المتجانسة التي يمكن ممارستها من خلال شركة مهنية واحدة.
المادة الحادية عشرة: ضوابط ممارسة الشركة المهنية لأكثر من مهنة حرة
على الشركة المهنية التي تمارس أكثر من مهنة حرة مراعاة الأنظمة واللوائح والمعايير ذات العلاقة بها عند ممارسة أعمالها وتقديم خدماتها، والالتزام بالضوابط الآتية:
- أن يكون تقديم الخدمة المهنية من خلال مرخص له بممارسة المهنة الحرة محل الخدمة.
- الحفاظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والأعمال، باستثناء الحالات التي تُقدم فيها الخدمات والأعمال بمشاركة أكثر من مهنة حرة في موضوع واحد.
- المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
- أن يؤدي كل مرخص له الخدمة المهنية في حدود ونطاق مهنته الحرة المرخص له بممارستها ووفق أنظمة ولوائح ومعايير المهنة الحرة دون التدخل في خدمات وأعمال المهن الحرة الأخرى.
- أن يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح.
- الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهات المختصة – كل في حدود اختصاصها – فيما يخص ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.
المادة الثانية عشرة: شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شركة مهنية غير سعودية
مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي والقرارات ذات العلاقة، يشترط لتأسيس شركة مهنية بين مرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركة أو شركات مهنية غير سعودية الآتي:
- ألا تقل حصة المرخص لهم السعوديين عن (25%) من رأس مال الشركة المهنية.
- أن تكون الشركة المهنية غير السعودية التي تنوي المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ذات سمعة متميزة في مجال المهنة الحرة.
- أن يكون للشركة المهنية غير السعودية المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ممثلٌ أو أكثر حاصل على ترخيص لممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية من الجهة المختصة في موطن الشركة المهنية غير السعودية أو في موطنه، وذلك في كل مهنة حرة تشترك أو تساهم فيها في الشركة المهنية.
- الحصول على موافقة الجهة المختصة في المملكة في الأحوال التي يلزم فيها ذلك.
- أن تقوم الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها.
المادة الثالثة عشرة: ضوابط مشاركة شخص غير مرخص له في الشركة المهنية
- مع مراعاة حكم الفقرة (4) من المادة (الخامسة) من النظام، يشترط لمشاركة أو مساهمة شخص ذي صفة طبيعية غير مرخص له بممارسة المهنة الحرة، أو شخص ذي صفة اعتبارية، في الشركة المهنية، الآتي:
- ألا يتجاوز مجموع حصص أو أسهم غير المرخص لهم في الشركة المهنية ما نسبته (30%) من رأس مال الشركة المهنية. وللوزير – بعد التنسيق مع الجهة المختصة والجهات الأخرى ذات العلاقة – تعديل هذه النسبة بخصوص بعض المهن الحرة أو بعض أشكال الشركات المهنية.
- ألا يكون للشريك أو المساهم غير المرخص له سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها.
- المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
- ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو يكون له تأثير، على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة.
- دون الإخلال بالفقرة (1/أ) من هذه المادة، لا يجوز في شركة التوصية البسيطة أن يكون عدد الشركاء الموصين غير المرخص لهم أكبر من عدد الشركاء المرخص لهم.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المهنية
المادة الرابعة عشرة: إدارة الشركة المهنية من أكثر من شخص
- إذا تولى إدارة الشركة المهنية أكثر من شخص، فيجب أن يكون نصفهم على الأقل من الشركاء المرخص لهم، وأن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
- يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة المهنية على الأقل من المساهمين المرخص لهم، وأن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
المادة الخامسة عشرة: قرارات الإدارة
مع مراعاة المادة (الرابعة عشرة) من اللائحة، تصدر قرارات مديري الشركة المهنية أو مجلس إدارتها – بحسب الأحوال – وفقًا للنسبة اللازمة لكل قرار بحسب عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس، مع اشتراط الآتي:
- أن يصوت بتأييد القرار نصف الشركاء المديرين أو المساهمين أعضاء مجلس الإدارة المرخص لهم على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس على نسبة أعلى.
- إذا كان القرار متعلقًا بإحدى المهن الحرة التي تمارسها الشركة المهنية، فيجب أن يصوت بتأييده نصف الشركاء المديرين أو المساهمين أعضاء مجلس الإدارة المرخص لهم بممارسة المهنة الحرة المعنية على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس على نسبة أعلى.
المادة السادسة عشرة: تملك الأصول المالية والعقارية
- يكون تملك الشركة المهنية للأصول المالية والعقارية وفقًا للشروط الآتية:
- أن يكون الغرض منه خدمة أغراض الشركة المهنية.
- ألا يؤدي إلى تعريض الشركة المهنية لمخاطر جسيمة تؤثر في أعمالها المهنية.
- ألا يكون محظورًا بموجب أنظمة ولوائح ومعايير المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
مراعاة نظام تملك غير السعوديين للعقار واستثماره، مع حق الشركة المهنية في تملك العقار لاتخاذه مقرًّا لممارسة نشاطها.
المادة السابعة عشرة: تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المشار إليها في المادة (الثالثة) من النظام وفقًا لأحكام نظام الشركات باستثناء قيدها في السجل التجاري، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط المنصوص عليها في النظام واللائحة.
المادة الثامنة عشرة: حل الشركة المهنية قبل نهاية مدتها
- لا يجوز حل الشركة المهنية قبل نهاية مدتها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ الجهة المختصة والمتعاملين معها قبل حلها بتسعين يومًا على الأقل، وذلك وفق الآتي:
- أن يكون الإعلان في الوسيلة التي تحددها الوزارة.
- أن يكون إبلاغ الجهة المختصة عبر وسائل الاتصال التي تحددها الجهة المختصة.
- أن يكون إبلاغ المتعاملين معها عبر وسائل الاتصال المتفق عليها أو أي وسيلة أخرى تحددها الوزارة.
- على الشركة المهنية اتخاذ الترتيبات اللازمة لضمان استكمال الأعمال المهنية لعملائها ومن ذلك إحالة هذه الأعمال إلى مرخص لهم آخرين بعد موافقة العملاء.
الفصل الخامس: الإشراف على الشركة المهنية
المادة التاسعة عشرة: إشراف الجهة المختصة
- تخضع الشركة المهنية إلى إشراف الجهة المختصة فيما يتعلق بشؤون المهنة الحرة محل اختصاصها.
- على الشركة المهنية التقيد بأحكام الأنظمة واللوائح والمعايير التي تضعها الجهة المختصة – في حدود اختصاصها -.
- للجهة المختصة الاطلاع على ملفات وسجلات وبيانات الشركة المهنية والتفتيش عليها – في حدود اختصاصها -؛ للتحقق من التزام الشركة المهنية بأحكام الأنظمة واللوائح والمعايير ذات العلاقة بالمهنة الحرة محل نشاطها، وعلى الشركة المهنية الالتزام بتقديم ما يُطلب منها.
المادة العشرون: الإبلاغ بالتعديل أو التغيير
على الشركة المهنية إبلاغ الوزارة والجهة المختصة بأي تعديل أو تغيير يطرأ على أي من الآتي خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعديل أو التغيير:
- تراخيص الشركاء أو المساهمين.
- بيانات المساهمين في شركة المساهمة المهنية.
- عنوان الشركة المهنية ووسائل الاتصال بها.
- فقد أي من اشتراطات ومتطلبات تأسيس الشركة المهنية أو أي من الاشتراطات والمتطلبات اللازم توافرها في الشركاء أو المساهمين فيها.
للتعرف على جميع خدمات مكتب محاماه والحصول على افضل متابعة لكافة أعمالكم القانونية والشرعية.
تواصلوا مع مكتب المحامي سليمان العُمري للدقة في الإنجاز.